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故事講述蜘蛛俠（杜比麥奎爾）在一次拯救行動中，不幸纏上外太空不明物質，慢慢更受其控制，最初是外表的轉變，他的紅色戰衣變成了黑色，漸漸心智亦受蠶食。蜘蛛俠內外受敵，除了應付 Venom（Topher Grace）外，好友哈里（占士法蘭高）為報父仇，不停追殺蜘蛛俠；而殺蜘蛛俠叔父的 Sandman（湯馬斯赫頓卓治）力量比蜘蛛俠更強，他也對蜘蛛俠亦步亦趨！ 在愛情路上，他將周旋在舊愛 Mary Jane（姬絲汀登絲）及新歡 Gwen Stacy（布斯達拉斯侯活）之間，到底蜘蛛俠能否戰勝心魔，挽回他至親及至愛的人？
郊外一間老舊醫院因資金問題而經營困難，藥物、設備、人手嚴重不足，醫生護士疲憊不已，病人徘徊死亡邊緣。昏暗燈光，破舊的病床，整間醫院都陰霾瀰漫，一片愁雲慘霧，了無生氣。更甚的是，一個病人因醫療失誤而死，令醫院雪上加霜。外科醫生秋葉清一和內科醫生魚住晴哉等人為求自保，決定隱瞞事實真相。另一方面，一位內臟潰爛的病人被送到醫院治療，醫生都未見過這樣病例。魚住因上次失誤而失去信心，不敢接收這個病人，相反另一醫生赤井就認為這是一個讓醫院翻身機會，如果醫院能研究出治療的方法，必定能聲名大噪，轉危為機。討論良久，醫生終於決定替病人治療，但那個病人竟然無聲無色消失，留下的只有他身上的病毒 ！病毒開始蔓延，散播每一個角落，醫院成為地獄之門．．．
里見英樹與妻子立原綾香帶著女兒奈奈，返鄉途中因工作的急事緣故，便到路邊的電話亭傳送電子郵件。電話亭內，英樹不經意地發現一份奇怪的報紙，標題是「大貨車失控撞向私家車，4歲女孩里見奈奈不幸身亡」。英樹回頭一望，駭然見到一輛大貨車失控撞到自己的私家車，還在車上的女兒奈奈就如報紙所述般死去！3年後，英樹對女兒的逝去仍然耿耿於懷，一直自責後悔地過日子。一日，任教中學的英樹再次收到這份「死亡預告」，下一個受害者竟是自己的學生若窪沙百合！不久，若窪沙百合就如預言所述慘遭殺人魔殺害。一份又一份「死亡預告」呈現眼前，究竟英樹要去改變命運，還是順應自然呢？
