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董國民與阿叔本是夜總會的小丑，抗日戰爭爆發了，國民投軍，卻在戰爭中認識了年輕女子阿舒，他們約定戰後在蘇州橋頂再見。十年過去，國民返回上海尋找阿舒，可此時阿舒已成為不夜城舞廳的舞女。一日，國民偶遇流落上海街頭的鄧仔，便將其安置在自己家中。鄧仔誤闖月曆皇后選美，陰差陽錯竟被出資贊助的富婆看中，得以當選；而國民寫的歌 "上海之夜" 則被女歌星周小仙挑中，奉行上海。一天下起大雨，國民與阿舒共用一把傘，回去後淋得濕透的阿舒到國民家中，豈料被暗戀國民的鄧仔撞見，引起誤會⋯
復活節假期，即將中學畢業的少女美子，在海灘上遇見家明與大衛，並被攝影師拍了一張照片，當時在藍天白雲美好的氣氛下，美子與家明一見鍾情，卻無機會認識對方。復活節的照片終於刊登在雜誌上，而美子妹妹以為姐姐鍾意站在身旁的大衛，便穿針引線替姐姐介紹。此時家明亦正教導美子同學們跳舞，而美子一直不知⋯
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