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三峽大壩治水工程開始前，考古隊伍發掘出古人麥子留下來的牛屎巨物，由於毫無用處，貨船只好載著它，於江上遊來遊去。麥子是我國一位很次要很次要的思想家、發明家，今天在香港可找到他的後人，麥兜。
负责指挥神盾局（S.H.I.E.L.D.）暗中保护地球安危的费局长（森姆积逊），为了对抗从圣域界来到人间抢夺能量之源「宇宙方块」并意图入侵地球的 欺诈之神洛基（汤希丹斯顿）及外星异军，必须冒险召集全宇宙最强的超级英雄，组成「复仇者联盟」以拯救地球。然而，狂傲不羁的铁甲奇侠（罗拔唐尼）、被冰封70年后苏醒的正义化身美国队长（基斯伊云斯）、欲亲自阻止自己王弟疯狂诡计的雷神（基斯咸士禾夫）、平常温文内敛却随时被触怒而变成失控怪物的变形侠医（马克鲁法洛），各自都有超然的异能、超凡的武器或超卓的身手，到底能否克服对彼此的成见与猜疑，联同顶尖特工黑寡妇（施嘉莉祖安逊）与鹰眼（谢诺美维纳），成为真正的团队，合力挽救遭天外异军肆意袭击的纽约市？
時間推至當年探險隊與異形首次相遇的30年前，太空船「普羅米修斯號」正在遠赴外太空探索人類起源的秘密。他們相信在遙遠的星系之中，一些高等「異種生物」參與創造人類計劃，而這個剛被發現的星系，相信與人類進化，有莫大關係。太空船企業老闆彼得偉蘭（佳皮雅斯）遂派出探險隊出征，作出為期兩年的太空飛行，女考古學家伊莉莎伯（露美慧柏絲）滿懷希望地與男友荷蘭（勞根瑪素堅）一起上船，並與機械人大衛（麥可法斯班德）及企業代表梅麗迪（查理絲花朗）齊齊踏上征途。怎料，在浩瀚宇宙中等待著他們的，卻是前所未有凶難和危機；不但影響到各人性命安危，更險些永遠解不開人類發跡的驚人謎團⋯
